Το επιτόκιο 8% και τον τρόπο λειτουργίας των μετατρέψιμων ομολόγων (CoCos) με τα οποία το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας θα καλύψει τις επιπλέον κεφαλαιακές ανάγκες των τραπεζών, αναφέρει η Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου για επιμέρους ειδικά θέματα της ανακεφαλαιοποίησης, η οποία δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ.
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στην υπουργική απόφαση, οι ομολογίες αποφέρουν τόκο με ετήσιο επιτόκιο 8% από και συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας έκδοσης των ομολογιών μέχρι και την 7η ετήσια επέτειο μετά την Ημερομηνία Έκδοσής τους και στη συνέχεια, αν δεν αποπληρωθούν, το ισχύον Επιτόκιο Αναπροσαρμογής.
Ο τόκος καταβάλλεται δεδουλευμένος ετησίως σε κάθε μία Ημερομηνία Καταβολής Τόκου.
Ο τόκος καταβάλλεται δεδουλευμένος ετησίως σε κάθε μία Ημερομηνία Καταβολής Τόκου.
Οι ομολογίες μετατρέπονται αυτόματα σε κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος εάν για οποιονδήποτε λόγο το πιστωτικό ίδρυμα δεν καταβάλλει συνολικά ή μερικά τους καταβλητέους τόκους σε δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκου.
Προς αποφυγή αμφιβολιών, οι δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκου δεν είναι αναγκαίο να είναι συνεχόμενες. Οι κάτοχοι των ομολογιών θα λαμβάνουν αριθμό Μετοχών Μετατροπής που καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου.
Προς αποφυγή αμφιβολιών, οι δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκου δεν είναι αναγκαίο να είναι συνεχόμενες. Οι κάτοχοι των ομολογιών θα λαμβάνουν αριθμό Μετοχών Μετατροπής που καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου.
Όπως αναφέρεται, το πιστωτικό ίδρυμα δύναται, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να επιλέξει να αποπληρώσει το σύνολο ή μέρος των ομολογιών ανά πάσα στιγμή, στην αρχική ονομαστική αξία τους, πλέον τυχόν δεδουλευμένων και μη καταβληθέντων τόκων (εξαιρούμενων τυχόν τόκων που έχουν ακυρωθεί), με την επιφύλαξη των ακόλουθων προϋποθέσεων:
α. το πιστωτικό ίδρυμα έχει λάβει την εκάστοτε έγκριση που μπορεί να απαιτείται (ή τη μη ένσταση ή την άρση υποχρέωσης σύμφωνα με τον εκάστοτε ισχύοντα Κανονισμό (ΕΕ) αρ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, ή εκάστοτε επερχόμενους κανονισμούς που εφαρμόζονται κατά καιρούς ή το Ν.4261/2014 (Α΄107), με τον οποίο ενσωματώθηκε στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2013/36/ΕΕ (ή εκάστοτε ενσωματωθείσες οδηγίες που εφαρμόζονται κατά καιρούς) (Οδηγίες Κεφαλαιακών Απαιτήσεων) και από κοινού με τους Κανονισμούς για τις Κεφαλαιακές Απαιτήσεις οι «Κανονισμοί Κεφαλαίου» από τον Επόπτη, και
β. την ικανοποίηση τυχόν άλλων απαιτήσεων, οι οποίες προηγούνται της εξόφλησης ή εξαγορών όπως τυχόν καθορίζονται στους ισχύοντες Κανονισμούς Κεφαλαίου.
Η αποπληρωμή κατ’ επιλογή του πιστωτικού ιδρύματος γίνεται σε μετρητά.
Η κάθε ομολογία έχει ονομαστική αξία εκατό χιλιάδων (100.000, 00) ευρώ, εκδίδεται στο άρτιο και είναι αόριστης διάρκειας χωρίς ορισμένη ημερομηνία αποπληρωμής.
α. το πιστωτικό ίδρυμα έχει λάβει την εκάστοτε έγκριση που μπορεί να απαιτείται (ή τη μη ένσταση ή την άρση υποχρέωσης σύμφωνα με τον εκάστοτε ισχύοντα Κανονισμό (ΕΕ) αρ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, ή εκάστοτε επερχόμενους κανονισμούς που εφαρμόζονται κατά καιρούς ή το Ν.4261/2014 (Α΄107), με τον οποίο ενσωματώθηκε στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2013/36/ΕΕ (ή εκάστοτε ενσωματωθείσες οδηγίες που εφαρμόζονται κατά καιρούς) (Οδηγίες Κεφαλαιακών Απαιτήσεων) και από κοινού με τους Κανονισμούς για τις Κεφαλαιακές Απαιτήσεις οι «Κανονισμοί Κεφαλαίου» από τον Επόπτη, και
β. την ικανοποίηση τυχόν άλλων απαιτήσεων, οι οποίες προηγούνται της εξόφλησης ή εξαγορών όπως τυχόν καθορίζονται στους ισχύοντες Κανονισμούς Κεφαλαίου.
Η αποπληρωμή κατ’ επιλογή του πιστωτικού ιδρύματος γίνεται σε μετρητά.
Η κάθε ομολογία έχει ονομαστική αξία εκατό χιλιάδων (100.000, 00) ευρώ, εκδίδεται στο άρτιο και είναι αόριστης διάρκειας χωρίς ορισμένη ημερομηνία αποπληρωμής.
ΔΙΑΒΑΣΤΕ ΟΛΗ ΤΗΝ ΑΠΟΦΑΣΗ
ΠΡΑΞΕΙΣ ΥΠΟΥΡΓΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Πράξη 36 της 02.11.2015 Ρύθμιση θεμάτων κατ’ εφαρμογή των παραγράφων 2 και 5 (γ) του άρθρου 7 του Ν.3864/2010 (Α’ 119), όπως αντικαταστάθηκαν με το άρθρο 1 του Ν.4340/2015 (Α’ 134). (ΦΕΚ Α’ 135/02-11-2015)
ΤΟ ΥΠΟΥΡΓΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Έχοντας υπόψη:
Τις διατάξεις: α) της παραγράφου 1 του άρθρου 6Α και των παραγράφων 2 και 5 του άρθρου 7 του Ν.3864/2010, όπως αντικαταστάθηκαν με το άρθρο 1 του Ν.4340/2015, β) των άρθρων 2 και 90 του Κώδικα Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά όργανα» (Π.δ. 63/ Α’ 98),
2) την από 19.8.2015 Σύμβαση Χρηματοδοτικής Διευκόλυνσης, σχέδιο της οποίας κυρώθηκε με τον 4336/2015 (Α’ 94),
την αξιολόγηση από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό («ΕΕΜ») αναφορικά με τη συμβατότητα των σχετικών όρων με το άρθρο 31 του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 575/2015 (ΕΕ),
την ανάγκη ρύθμισης των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών που θα εκδοθούν από τα πιστωτικά ιδρύματα σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν.3864/2010, και θα αναληφθούν από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας στο πλαίσιο χορήγησης κεφαλαιακής ενίσχυσης στα ανωτέρω πιστωτικά ιδρύματα,
την ανάγκη επιμερισμού της, κατά τα ανωτέρω, κεφαλαιακής ενίσχυσης, του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας μεταξύ των κοινών μετοχών και των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών,
την ανάγκη αποσαφήνισης του χειρισμού των προνομιούχων μετοχών του άρθρου 1 του Ν.3723/2008 (Α’ 250) σε περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 6 Α του Ν.3864/2010,
την από 1.11.2015 εισήγηση της Τράπεζας της Ελλάδος, 8) το γεγονός ότι από την πράξη αυτή δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού, αποφασίζει:
Τις διατάξεις: α) της παραγράφου 1 του άρθρου 6Α και των παραγράφων 2 και 5 του άρθρου 7 του Ν.3864/2010, όπως αντικαταστάθηκαν με το άρθρο 1 του Ν.4340/2015, β) των άρθρων 2 και 90 του Κώδικα Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά όργανα» (Π.δ. 63/ Α’ 98),
2) την από 19.8.2015 Σύμβαση Χρηματοδοτικής Διευκόλυνσης, σχέδιο της οποίας κυρώθηκε με τον 4336/2015 (Α’ 94),
την αξιολόγηση από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό («ΕΕΜ») αναφορικά με τη συμβατότητα των σχετικών όρων με το άρθρο 31 του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 575/2015 (ΕΕ),
την ανάγκη ρύθμισης των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών που θα εκδοθούν από τα πιστωτικά ιδρύματα σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν.3864/2010, και θα αναληφθούν από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας στο πλαίσιο χορήγησης κεφαλαιακής ενίσχυσης στα ανωτέρω πιστωτικά ιδρύματα,
την ανάγκη επιμερισμού της, κατά τα ανωτέρω, κεφαλαιακής ενίσχυσης, του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας μεταξύ των κοινών μετοχών και των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών,
την ανάγκη αποσαφήνισης του χειρισμού των προνομιούχων μετοχών του άρθρου 1 του Ν.3723/2008 (Α’ 250) σε περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 6 Α του Ν.3864/2010,
την από 1.11.2015 εισήγηση της Τράπεζας της Ελλάδος, 8) το γεγονός ότι από την πράξη αυτή δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού, αποφασίζει:
Άρθρο 1 Υπό Αίρεση Μετατρέψιμες Ομολογίες
1. Το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το «Ταμείο») του Ν.3864/2010, προβαίνει σύμφωνα με το άρθρο 7 του ίδιου νόμου, στην κάλυψη υπό αίρεση με-τατρέψιμων ομολογιών τις οποίες εκδίδει πιστωτικό ίδρυμα σύμφωνα με τις διατάξεις του ως άνω νόμου και της παρούσας Πράξης.
Οι ομολογίες διέπονται από το ελληνικό δίκαιο και δύνανται να εκδοθούν σε άυλη μορφή και να καταχωρηθούν, μετά από αίτηση του Ταμείου, στα ηλεκτρονικά αρχεία μη εισηγμένων τίτλων που τηρεί το Χρηματιστήριο Αθηνών.
2. Οι υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες εκδίδονται μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων του πιστωτικού ιδρύματος, σύμφωνα με τους νόμους 3864/2010 και 2190/1920 και την παρούσα Πράξη.
Η έκδοση των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών δύναται να προηγείται ή να έπεται της ολοκλήρωσης της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου του πιστωτικού ιδρύματος του άρθρου 7 του Ν.3864/2010.
3. Οι ομολογίες προσμετρούνται στα ίδια κεφάλαια του πιστωτικού ιδρύματος, ενώ η εποπτική τους κατάταξη διέπεται από το εφαρμοστέο νομοθετικό πλαίσιο.
4. Οι ομολογίες διέπονται από τους κάτωθι όρους και προϋποθέσεις, που πρέπει να ενσωματωθούν σε αναλυτικό πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Πράξης.
5. Η κάθε ομολογία έχει ονομαστική αξία εκατό χιλιάδων (100.000,00) ευρώ, εκδίδεται στο άρτιο και είναι αόριστης διάρκειας χωρίς ορισμένη ημερομηνία αποπληρωμής.
6. Οι ομολογίες συνιστούν άμεσες, μη εξασφαλισμένες και μειωμένης κατάταξης επενδύσεις στο πιστωτικό ίδρυμα (κατά τον τρόπο που εξηγείται κατωτέρω) και κατατάσσονται ανά πάσα στιγμή συμμέτρως, χωρίς οποιαδήποτε προτίμηση, μεταξύ τους. Σε περίπτωση ειδικής εκκαθάρισης του πιστωτικού ιδρύματος κατατάσσονται: α. μετά από όλες τις απαιτήσεις όλων των πιστωτών (συμπεριλαμβανομένων όλων των πιστωτών μειωμένης κατάταξης), συμπεριλαμβανομένων (ενδεικτικά) των απαιτήσεων κατά του πιστωτικού ιδρύματος αναφορικά με τις υποχρεώσεις που αποτελούν Πρόσθετο Κεφάλαιο Κατηγορίας 1 ή 2 (Additional Tier 1 ή Tier 2 Capital), αλλά με την εξαίρεση των Υποχρεώσεων Όμοιας Τάξης (οι «Υποχρεώσεις Προηγούμενης Τάξης»), β. συμμέτρως με τις κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος και κάθε άλλη απαίτηση, η οποία συμφωνείται ότι κατατάσσεται συμμέτρως με τις ομολογίες (οι «Υποχρεώσεις Όμοιας Τάξης»). Κατά την ειδική εκκαθάριση του πιστωτικού ιδρύματος, οι κάτοχοι των ομολογιών πριν την όποια Ημερομηνία Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) έχουν δικαίωμα επί οποιονδήποτε εναπομεινάντων στοιχείων του ενεργητικού του πιστωτικού ιδρύματος (διαθέσιμων για διανομή μετά την ολοσχερή εξόφληση όλων των Υποχρεώσεων Προηγούμενης Τάξης) για την ονομαστική αξία των ομολογιών πλέον τυχόν δεδουλευμένων αλλά μη καταβληθέντων τόκων. Με την επιφύλαξη διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, οι κάτοχοι των ομολογιών δεν έχουν κανένα δικαίωμα συμψηφισμού, εξασφάλιση ή εγγύηση που μπορεί να αναβαθμίσει την κατάταξη της απαίτησής τους κατά την ειδική εκκαθάριση.
7. Εάν επέλθει οποιαδήποτε στιγμή Γεγονός Ενεργοποίησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), το πιστωτικό ίδρυμα πρέπει: α, να μετατρέψει τις ομολογίες εκδίδοντας για κάθε κάτοχο ομολογιών Μετοχές Μετατροπής (όπως ορίζονται κατωτέρω), ο αριθμός των οποίων καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου, β, να φροντίσει για τη δημοσίευση Γνωστοποίησης Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) προς τους κατόχους ομολογιών, και γ. να ενημερώσει άμεσα την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, η οποία ενεργεί στο πλαίσιο του ΕΕΜ (ο «Επόπτης») για την επέλευση Γεγονότος Ενεργοποίησης. «Γεγονός Ενεργοποίησης» επέρχεται αν, ανά πάσα στιγμή, ο Δείκτης CET 1 του πιστωτικού ιδρύματος, υπολογισμένος σε ενοποιημένη βάση ή σε ατομική βάση, υπολείπεται του 7%.
«Δείκτης CET 1» σημαίνει, ανά πάσα στιγμή, το δείκτη του κεφαλαίου Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 (Common Equity Tier 1) του πιστωτικού ιδρύματος διαιρεμένο με τα Περιουσιακά Στοιχεία Σταθμισμένου Κινδύνου (Risk Weighted Assets) του πιστωτικού ιδρύματος, υπολογισμένο σε ενοποιημένη ή σε ατομική βάση. «Περιουσιακά Στοιχεία Σταθμισμένου Κινδύνου» σημαίνει τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων σταθμισμένου κινδύνου του πιστωτικού ιδρύματος, υπολογισμένο σε ενοποιημένη ή σε ατομική βάση, σύμφωνα με τους Κανονισμούς Κεφαλαιακών Απαιτήσεων (όπως ορίζονται κατωτέρω).
«Μετοχές Μετατροπής» σημαίνει τις κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος που εκδίδονται κατά τη μετατροπή των ομολογιών διαιρώντας το 116% της συγκεκριμένης ονομαστικής αξίας με την Τιμή Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω). «Τιμή Μετατροπής» σημαίνει την τιμή ανά κοινή μετοχή του πιστωτικού ιδρύματος, όπως καθορίζεται στην αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου του πιστωτικού ιδρύματος της παραγράφου 2 της παρούσας Πράξης.
Το ταχύτερο δυνατό, μετά την επέλευση Γεγονότος Ενεργοποίησης, και όχι αργότερα από 5 ημέρες πριν από την Ημερομηνία Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω), το πιστωτικό ίδρυμα ενημερώνει επίσημα τους κατόχους των ομολογιών ότι έχει επέλθει Γεγονός Ενεργοποίησης, δηλώνοντας την Ημερομηνία Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω), την Τιμή Μετατροπής και τις διαδικασίες (εφόσον υπάρχουν), τις οποίες πρέπει οι κάτοχοι των ομολογιών να τηρήσουν προκειμένου να παραλάβουν τις Μετοχές Μετατροπής (η «Γνωστοποίηση Μετατροπής»).
«Ημερομηνία Μετατροπής» σημαίνει την ημερομηνία, που καθορίζεται στη Γνωστοποίηση Μετατροπής, η οποία δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από ένα μήνα (ή τυχόν συντομότερη περίοδο εφόσον το ζητήσει ο Επόπτης) μετά την επέλευση Γεγονότος Ενεργοποίησης κατά την οποία οι ομολογίες θα μετατραπούν. Μόλις μετατραπούν ως άνω, οι ομολογίες θα ακυρώνονται και δεν θα επανεκδίδονται ούτε η ονομαστική τους αξία θα αποκαθίσταται για οποιαδήποτε λόγο.
Οι όροι και οι προϋποθέσεις των ομολογιών περιλαμβάνουν αναπροσαρμογές στην Τιμή Μετατροπής με συνήθεις όρους σε περίπτωση που συμβούν συγκεκριμένες εταιρικές πράξεις.
Οι ομολογίες αποφέρουν τόκο με (α) ετήσιο επιτόκιο 8% (το «Αρχικό Επιτόκιο») από και συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας έκδοσης των ομολογιών (η «Ημερομηνία Έκδοσης») μέχρι και την 7η ετήσια επέτειο μετά την Ημερομηνία Έκδοσής τους (η «7η Επέτειος») και (β) στη συνέχεια, αν δεν αποπληρωθούν, το ισχύον Επιτόκιο Αναπροσαρμογής. «Επιτόκιο Αναπροσαρμογής» σημαίνει, αναφορικά με μία Περίοδο Αναπροσαρμογής (όπως ορίζεται κατωτέρω) το άθροισμα: (α) του Επταετούς Επιτοκίου Mid-Swap για την εν λόγω Περίοδο Αναπροσαρμογής, πλέον (β) περιθωρίου ίσου με τη διαφορά μεταξύ του Αρχικού Επιτοκίου και του Επταετούς Επιτοκίου Mid-Swap κατά την Ημερομηνία Έκδοσης.
Ο τόκος καταβάλλεται δεδουλευμένος ετησίως σε κάθε μία Ημερομηνία Καταβολής Τόκου. «Περίοδος Καταβολής Τόκου» σημαίνει την περίοδο από (συμπεριλαμβανομένης και) την Ημερομηνία Έκδοσης ή την Ημερομηνία Καταβολής Τόκου μέχρι (αλλά χωρίς να συμπεριλαμβάνεται) την επόμενη Ημερομηνία Καταβολής Τόκου. Η πρώτη Περίοδος Αναπροσαρμογής ξεκινά την 7η Επέτειο. Κάθε επόμενη Περίοδος Αναπροσαρμογής ξεκινά κατά τη λήξη της προηγούμενης και κάθε Περίοδος Αναπροσαρμογής λήγει στην έβδομη ετήσια επέτειό της.
Οι ομολογίες μετατρέπονται αυτόματα σε κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος εάν για οποιονδήποτε λόγο το πιστωτικό ίδρυμα δεν καταβάλλει συνολικά ή μερικά τους καταβλητέους τόκους σε δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκου. Προς αποφυγή αμφιβολιών, οι δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκου δεν είναι αναγκαίο να είναι συνεχόμενες. Οι κάτοχοι των ομολογιών θα λαμβάνουν αριθμό Μετοχών Μετατροπής που καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου.
Το πιστωτικό ίδρυμα δύναται, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να επιλέξει να αποπληρώσει το σύνολο ή μέρος των ομολογιών ανά πάσα στιγμή, στην αρχική ονομαστική αξία τους, πλέον τυχόν δεδουλευμένων και μη καταβληθέντων τόκων (εξαιρούμενων τυχόν τόκων που έχουν ακυρωθεί), με την επιφύλαξη των ακόλουθων προϋποθέσεων (οι «Προϋποθέσεις Εξόφλησης ή Εξαγοράς»): α. το πιστωτικό ίδρυμα έχει λάβει την εκάστοτε έγκριση που μπορεί να απαιτείται (ή τη μη ένσταση ή την άρση υποχρέωσης σύμφωνα με τον εκάστοτε ισχύοντα Κανονισμό (ΕΕ) αρ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, ή εκάστοτε επερχόμενους κανονισμούς που εφαρμόζονται κατά καιρούς (οι «Κανονισμοί Κεφαλαιακών Απαιτήσεων») ή το Ν.4261/2014 (Α’107), με τον οποίο ενσωματώθηκε στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2013/36/ΕΕ (ή εκάστοτε ενσωματωθείσες οδηγίες που εφαρμόζονται κατά καιρούς) (Οδηγίες Κεφαλαιακών Απαιτήσεων) και από κοινού με τους Κανονισμούς για τις Κεφαλαιακές Απαιτήσεις οι «Κανονισμοί Κεφαλαίου» από τον Επόπτη, και β. την ικανοποίηση τυχόν άλλων απαιτήσεων, οι οποίες προηγούνται της εξόφλησης ή εξαγορών όπως τυχόν καθορίζονται στους ισχύοντες Κανονισμούς Κεφαλαίου.
Η αποπληρωμή κατ’ επιλογή του πιστωτικού ιδρύματος γίνεται σε μετρητά. Εάν το πιστωτικό ίδρυμα επιλέξει να αποπληρώσει τις ομολογίες, αλλά, πριν την ημερομηνία αποπληρωμής επέλθει Γεγονός Ενεργοποίησης, τότε η γνωστοποίηση για αποπληρωμή θα ανακαλείται αυτόματα και οι ομολογίες θα παραμένουν ανεξόφλητες (και θα υπόκεινται σε μετατροπή την Ημερομηνία Μετατροπής). Οι κάτοχοι ομολογιών δεν έχουν δικαίωμα να απαιτήσουν από το πιστωτικό ίδρυμα να αποπληρώσει τις ομολογίες οποιαδήποτε στιγμή αλλά δικαιούνται στην 7η Επέτειο να μετατρέψουν τις ομολογίες τους σε κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος με την έκδοση για εκάστοτε κάτοχο ομολογιών που καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου.
Η καταβολή του Τόκου (είτε εν όλω είτε εν μέρει) εναπόκειται αποκλειστικά στη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου του πιστωτικού ιδρύματος, αλλά εφόσον καταβληθεί, ο τόκος καταβάλλεται σε μετρητά. Εφόσον το πιστωτικό ίδρυμα επιλέξει να μην καταβάλει τόκο, ο τόκος αυτός ακυρώνεται και δεν συσσωρεύεται.
Το Διοικητικό Συμβούλιο του πιστωτικού ιδρύματος έχει την επιλογή, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να καταβάλει τόκο σε κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος (για την αποφυγή αμφιβολιών, οι εν λόγω κοινές μετοχές θα εκδίδονται πρωτογενώς για το σκοπό αυτό). Ο αριθμός των κοινών μετοχών που εκδίδονται σύμφωνα με αυτή την επιλογή πρέπει να είναι ίσος με το ποσό του Τόκου διαιρούμενο με την τρέχουσα κατά την Ημερομηνία Καταβολής Τόκου τιμή των κοινών μετοχών του πιστωτικού ιδρύματος (για όσο καιρό οι κοινές μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά), διαφορετικά με την αξία του Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 που αναλογεί σε μία κοινή μετοχή όπως προκύπτει από τις τελευταίες ατομικές δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις του πιστωτικού ιδρύματος πριν την Ημερομηνία Καταβολής Τόκου ή την ονομαστική αξία της κοινής μετοχής, όποια είναι μεγαλύτερη. Εφόσον έτσι αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο του πιστωτικού ιδρύματος, η αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου λαμβάνει χώρα αυτόματα και χωρίς οποιεσδήποτε άλλες διαδικαστικές προϋποθέσεις ή εταιρικές αποφάσεις (συμπεριλαμβανομένης της συναίνεσης των μετόχων) και οι αντίστοιχες κοινές μετοχές εκδίδονται αυτόματα.
Για την αποφυγή αμφιβολιών, κάθε καταβολή τόκου υπόκειται στον εκάστοτε ισχύοντα περιορισμό του Μέγιστου Διανεμητέου Ποσού σύμφωνα με το Άρθρο 141 της Οδηγίας Κεφαλαιακών Απαιτήσεων.
Δεν θα καταβάλλεται μέρισμα στις κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος αν το πιστωτικό ίδρυμα έχει αποφασίσει να μην καταβάλει τόκο κατά την προηγούμενη Ημερομηνία Καταβολής Τόκου.
Οι όροι των ομολογιών δεν περιλαμβάνουν ρητά γεγονότα αθέτησης και κατά συνέπεια κάθε κάτοχος ομολογιών θα είναι σε θέση να εκτελέσει τους όρους των ομολογιών μόνο κατά τη διαδικασία εκκαθάρισης.
Κάθε καταβολή θα γίνεται ελεύθερη και απαλλαγμένη από και χωρίς μείωση ή παρακράτηση φόρων της Ελληνικής Δημοκρατίας, εκτός αν απαιτείται από το νόμο. Εφόσον κάτι τέτοιο απαιτείται, τα επιπρόσθετα ποσά θα καταβάλλονται από το πιστωτικό ίδρυμα με την επιφύλαξη συνήθων περιορισμών στην αντιστάθμιση φόρου («gross up»). 15. Εφόσον επέλθει και συνεχίζεται Εποπτικό Γεγονός (όπως ορίζεται κατωτέρω) ή Φορολογικό Γεγονός (όπως ορίζεται κατωτέρω) αναφορικά με τις ομολογίες, το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να υποκαταστήσει όλες (αλλά όχι μόνο μερικές) τις ομολογίες ή να τροποποιήσει τους όρους όλων (αλλά όχι μόνο μερικών) των ομολογιών, χωρίς να απαιτείται η συναίνεση ή η έγκριση των κατόχων τους, ώστε να καταστούν ή να παραμείνουν Ειδικές Κινητές Αξίες. «Ειδικές Κινητές Αξίες» σημαίνει κινητές αξίες κεφαλαίου (α) οι οποίες, σύμφωνα με τους Κανονισμούς Κεφαλαίου ή σύμφωνα με τους όρους οποιωνδήποτε ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων ή εφαρμοστικών τεχνικών προτύπων που υιοθετούνται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, τυχόν εφαρμοστέες κατευθυντήριες γραμμές ή συστάσεις που εκδίδονται κατά καιρούς από την Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών (EAT) σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 1093/2010 (σε κάθε περίπτωση με την επιφύλαξη τυχόν επιτρεπόμενης εφαρμογής διακριτικής ευχέρειας ή ερμηνείας από το Επόπτη αναφορικά με τις εκάστοτε απαιτήσεις), πληρούν τις προϋποθέσεις και θεωρούνται για οποιονδήποτε σκοπό ότι αποτελούν εποπτικά κεφάλαια (Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 όπως αναφέρεται στον Τίτλο Ι του Μέρους Δεύτερου των Κανονισμών Κεφαλαιακών Απαιτήσεων) του πιστωτικού ιδρύματος σε ατομική ή/και ενοποιημένη βάση και (β) των οποίων οι όροι δεν είναι ουσιωδώς λιγότερο ευνοϊκοί για τους κατόχους από τους όρους των ομολογιών.
Σε περίπτωση αλλαγής ή τροποποίησης στους νόμους ή τους κανονισμούς οποιασδήποτε φορολογικής δικαιοδοσίας (ή αλλαγής σε αυτή τη δικαιοδοσία ή φορολογική αρχή) συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά αλλαγών στην ερμηνεία των εκάστοτε νόμων και κανονισμών και αλλαγών στις διεθνείς φορολογικές συνθήκες (η «Αλλαγή Φορολογικού Νόμου»), θα επέρχεται «Φορολογικό Γεγονός» αν το πιστωτικό ίδρυμα πρέπει ως συνέπεια να καταβάλλει στους κατόχους των ομολογιών τυχόν επιπρόσθετα ποσά ή δεν θα είναι σε θέση να αιτηθεί μείωση στην καταβολή φόρου λόγω του τόκου επί των ομολογιών (ή η εν λόγω μείωση θα είναι ουσιωδώς μειωμένη) ή το πιστωτικό ίδρυμα θα είναι υπόλογο για φορολογητέα πίστωση σε περίπτωση μετατροπής των ομολογιών. «Εποπτικό Γεγονός» σημαίνει την επέλευση αλλαγής (ή την εκκρεμή αλλαγή την οποία ο Επόπτης θεωρεί ότι είναι επαρκώς βέβαιη) στη εποπτική ταξινόμηση των ομολογιών δυνάμει των Κανονισμών Κεφαλαίου ως αποτέλεσμα των οποίων η συνολική ονομαστική αξία των ομολογιών παύσει να υπολογίζεται ως Κεφάλαιο Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 του πιστωτικού ιδρύματος (σε ενοποιημένη ή σε ατομική βάση).
Οι όροι και οι προϋποθέσεις των ομολογιών διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, συμπεριλαμβανομένου του Ν.3156/2003 (Α’157). 17. Οι ομολογίες μεταβιβάζονται μόνο με τη συναίνεση του πιστωτικού ιδρύματος (την οποία δεν θα αρνείται αδικαιολόγητα) και τη συναίνεση του Επόπτη, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 5 (γ) του Ν.3864/2010.
1. Το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το «Ταμείο») του Ν.3864/2010, προβαίνει σύμφωνα με το άρθρο 7 του ίδιου νόμου, στην κάλυψη υπό αίρεση με-τατρέψιμων ομολογιών τις οποίες εκδίδει πιστωτικό ίδρυμα σύμφωνα με τις διατάξεις του ως άνω νόμου και της παρούσας Πράξης.
Οι ομολογίες διέπονται από το ελληνικό δίκαιο και δύνανται να εκδοθούν σε άυλη μορφή και να καταχωρηθούν, μετά από αίτηση του Ταμείου, στα ηλεκτρονικά αρχεία μη εισηγμένων τίτλων που τηρεί το Χρηματιστήριο Αθηνών.
2. Οι υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες εκδίδονται μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων του πιστωτικού ιδρύματος, σύμφωνα με τους νόμους 3864/2010 και 2190/1920 και την παρούσα Πράξη.
Η έκδοση των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών δύναται να προηγείται ή να έπεται της ολοκλήρωσης της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου του πιστωτικού ιδρύματος του άρθρου 7 του Ν.3864/2010.
3. Οι ομολογίες προσμετρούνται στα ίδια κεφάλαια του πιστωτικού ιδρύματος, ενώ η εποπτική τους κατάταξη διέπεται από το εφαρμοστέο νομοθετικό πλαίσιο.
4. Οι ομολογίες διέπονται από τους κάτωθι όρους και προϋποθέσεις, που πρέπει να ενσωματωθούν σε αναλυτικό πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Πράξης.
5. Η κάθε ομολογία έχει ονομαστική αξία εκατό χιλιάδων (100.000,00) ευρώ, εκδίδεται στο άρτιο και είναι αόριστης διάρκειας χωρίς ορισμένη ημερομηνία αποπληρωμής.
6. Οι ομολογίες συνιστούν άμεσες, μη εξασφαλισμένες και μειωμένης κατάταξης επενδύσεις στο πιστωτικό ίδρυμα (κατά τον τρόπο που εξηγείται κατωτέρω) και κατατάσσονται ανά πάσα στιγμή συμμέτρως, χωρίς οποιαδήποτε προτίμηση, μεταξύ τους. Σε περίπτωση ειδικής εκκαθάρισης του πιστωτικού ιδρύματος κατατάσσονται: α. μετά από όλες τις απαιτήσεις όλων των πιστωτών (συμπεριλαμβανομένων όλων των πιστωτών μειωμένης κατάταξης), συμπεριλαμβανομένων (ενδεικτικά) των απαιτήσεων κατά του πιστωτικού ιδρύματος αναφορικά με τις υποχρεώσεις που αποτελούν Πρόσθετο Κεφάλαιο Κατηγορίας 1 ή 2 (Additional Tier 1 ή Tier 2 Capital), αλλά με την εξαίρεση των Υποχρεώσεων Όμοιας Τάξης (οι «Υποχρεώσεις Προηγούμενης Τάξης»), β. συμμέτρως με τις κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος και κάθε άλλη απαίτηση, η οποία συμφωνείται ότι κατατάσσεται συμμέτρως με τις ομολογίες (οι «Υποχρεώσεις Όμοιας Τάξης»). Κατά την ειδική εκκαθάριση του πιστωτικού ιδρύματος, οι κάτοχοι των ομολογιών πριν την όποια Ημερομηνία Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) έχουν δικαίωμα επί οποιονδήποτε εναπομεινάντων στοιχείων του ενεργητικού του πιστωτικού ιδρύματος (διαθέσιμων για διανομή μετά την ολοσχερή εξόφληση όλων των Υποχρεώσεων Προηγούμενης Τάξης) για την ονομαστική αξία των ομολογιών πλέον τυχόν δεδουλευμένων αλλά μη καταβληθέντων τόκων. Με την επιφύλαξη διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, οι κάτοχοι των ομολογιών δεν έχουν κανένα δικαίωμα συμψηφισμού, εξασφάλιση ή εγγύηση που μπορεί να αναβαθμίσει την κατάταξη της απαίτησής τους κατά την ειδική εκκαθάριση.
7. Εάν επέλθει οποιαδήποτε στιγμή Γεγονός Ενεργοποίησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), το πιστωτικό ίδρυμα πρέπει: α, να μετατρέψει τις ομολογίες εκδίδοντας για κάθε κάτοχο ομολογιών Μετοχές Μετατροπής (όπως ορίζονται κατωτέρω), ο αριθμός των οποίων καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου, β, να φροντίσει για τη δημοσίευση Γνωστοποίησης Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) προς τους κατόχους ομολογιών, και γ. να ενημερώσει άμεσα την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, η οποία ενεργεί στο πλαίσιο του ΕΕΜ (ο «Επόπτης») για την επέλευση Γεγονότος Ενεργοποίησης. «Γεγονός Ενεργοποίησης» επέρχεται αν, ανά πάσα στιγμή, ο Δείκτης CET 1 του πιστωτικού ιδρύματος, υπολογισμένος σε ενοποιημένη βάση ή σε ατομική βάση, υπολείπεται του 7%.
«Δείκτης CET 1» σημαίνει, ανά πάσα στιγμή, το δείκτη του κεφαλαίου Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 (Common Equity Tier 1) του πιστωτικού ιδρύματος διαιρεμένο με τα Περιουσιακά Στοιχεία Σταθμισμένου Κινδύνου (Risk Weighted Assets) του πιστωτικού ιδρύματος, υπολογισμένο σε ενοποιημένη ή σε ατομική βάση. «Περιουσιακά Στοιχεία Σταθμισμένου Κινδύνου» σημαίνει τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων σταθμισμένου κινδύνου του πιστωτικού ιδρύματος, υπολογισμένο σε ενοποιημένη ή σε ατομική βάση, σύμφωνα με τους Κανονισμούς Κεφαλαιακών Απαιτήσεων (όπως ορίζονται κατωτέρω).
«Μετοχές Μετατροπής» σημαίνει τις κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος που εκδίδονται κατά τη μετατροπή των ομολογιών διαιρώντας το 116% της συγκεκριμένης ονομαστικής αξίας με την Τιμή Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω). «Τιμή Μετατροπής» σημαίνει την τιμή ανά κοινή μετοχή του πιστωτικού ιδρύματος, όπως καθορίζεται στην αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου του πιστωτικού ιδρύματος της παραγράφου 2 της παρούσας Πράξης.
Το ταχύτερο δυνατό, μετά την επέλευση Γεγονότος Ενεργοποίησης, και όχι αργότερα από 5 ημέρες πριν από την Ημερομηνία Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω), το πιστωτικό ίδρυμα ενημερώνει επίσημα τους κατόχους των ομολογιών ότι έχει επέλθει Γεγονός Ενεργοποίησης, δηλώνοντας την Ημερομηνία Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω), την Τιμή Μετατροπής και τις διαδικασίες (εφόσον υπάρχουν), τις οποίες πρέπει οι κάτοχοι των ομολογιών να τηρήσουν προκειμένου να παραλάβουν τις Μετοχές Μετατροπής (η «Γνωστοποίηση Μετατροπής»).
«Ημερομηνία Μετατροπής» σημαίνει την ημερομηνία, που καθορίζεται στη Γνωστοποίηση Μετατροπής, η οποία δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από ένα μήνα (ή τυχόν συντομότερη περίοδο εφόσον το ζητήσει ο Επόπτης) μετά την επέλευση Γεγονότος Ενεργοποίησης κατά την οποία οι ομολογίες θα μετατραπούν. Μόλις μετατραπούν ως άνω, οι ομολογίες θα ακυρώνονται και δεν θα επανεκδίδονται ούτε η ονομαστική τους αξία θα αποκαθίσταται για οποιαδήποτε λόγο.
Οι όροι και οι προϋποθέσεις των ομολογιών περιλαμβάνουν αναπροσαρμογές στην Τιμή Μετατροπής με συνήθεις όρους σε περίπτωση που συμβούν συγκεκριμένες εταιρικές πράξεις.
Οι ομολογίες αποφέρουν τόκο με (α) ετήσιο επιτόκιο 8% (το «Αρχικό Επιτόκιο») από και συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας έκδοσης των ομολογιών (η «Ημερομηνία Έκδοσης») μέχρι και την 7η ετήσια επέτειο μετά την Ημερομηνία Έκδοσής τους (η «7η Επέτειος») και (β) στη συνέχεια, αν δεν αποπληρωθούν, το ισχύον Επιτόκιο Αναπροσαρμογής. «Επιτόκιο Αναπροσαρμογής» σημαίνει, αναφορικά με μία Περίοδο Αναπροσαρμογής (όπως ορίζεται κατωτέρω) το άθροισμα: (α) του Επταετούς Επιτοκίου Mid-Swap για την εν λόγω Περίοδο Αναπροσαρμογής, πλέον (β) περιθωρίου ίσου με τη διαφορά μεταξύ του Αρχικού Επιτοκίου και του Επταετούς Επιτοκίου Mid-Swap κατά την Ημερομηνία Έκδοσης.
Ο τόκος καταβάλλεται δεδουλευμένος ετησίως σε κάθε μία Ημερομηνία Καταβολής Τόκου. «Περίοδος Καταβολής Τόκου» σημαίνει την περίοδο από (συμπεριλαμβανομένης και) την Ημερομηνία Έκδοσης ή την Ημερομηνία Καταβολής Τόκου μέχρι (αλλά χωρίς να συμπεριλαμβάνεται) την επόμενη Ημερομηνία Καταβολής Τόκου. Η πρώτη Περίοδος Αναπροσαρμογής ξεκινά την 7η Επέτειο. Κάθε επόμενη Περίοδος Αναπροσαρμογής ξεκινά κατά τη λήξη της προηγούμενης και κάθε Περίοδος Αναπροσαρμογής λήγει στην έβδομη ετήσια επέτειό της.
Οι ομολογίες μετατρέπονται αυτόματα σε κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος εάν για οποιονδήποτε λόγο το πιστωτικό ίδρυμα δεν καταβάλλει συνολικά ή μερικά τους καταβλητέους τόκους σε δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκου. Προς αποφυγή αμφιβολιών, οι δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκου δεν είναι αναγκαίο να είναι συνεχόμενες. Οι κάτοχοι των ομολογιών θα λαμβάνουν αριθμό Μετοχών Μετατροπής που καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής (όπως ορίζεται κατωτέρω) και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου.
Το πιστωτικό ίδρυμα δύναται, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να επιλέξει να αποπληρώσει το σύνολο ή μέρος των ομολογιών ανά πάσα στιγμή, στην αρχική ονομαστική αξία τους, πλέον τυχόν δεδουλευμένων και μη καταβληθέντων τόκων (εξαιρούμενων τυχόν τόκων που έχουν ακυρωθεί), με την επιφύλαξη των ακόλουθων προϋποθέσεων (οι «Προϋποθέσεις Εξόφλησης ή Εξαγοράς»): α. το πιστωτικό ίδρυμα έχει λάβει την εκάστοτε έγκριση που μπορεί να απαιτείται (ή τη μη ένσταση ή την άρση υποχρέωσης σύμφωνα με τον εκάστοτε ισχύοντα Κανονισμό (ΕΕ) αρ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, ή εκάστοτε επερχόμενους κανονισμούς που εφαρμόζονται κατά καιρούς (οι «Κανονισμοί Κεφαλαιακών Απαιτήσεων») ή το Ν.4261/2014 (Α’107), με τον οποίο ενσωματώθηκε στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2013/36/ΕΕ (ή εκάστοτε ενσωματωθείσες οδηγίες που εφαρμόζονται κατά καιρούς) (Οδηγίες Κεφαλαιακών Απαιτήσεων) και από κοινού με τους Κανονισμούς για τις Κεφαλαιακές Απαιτήσεις οι «Κανονισμοί Κεφαλαίου» από τον Επόπτη, και β. την ικανοποίηση τυχόν άλλων απαιτήσεων, οι οποίες προηγούνται της εξόφλησης ή εξαγορών όπως τυχόν καθορίζονται στους ισχύοντες Κανονισμούς Κεφαλαίου.
Η αποπληρωμή κατ’ επιλογή του πιστωτικού ιδρύματος γίνεται σε μετρητά. Εάν το πιστωτικό ίδρυμα επιλέξει να αποπληρώσει τις ομολογίες, αλλά, πριν την ημερομηνία αποπληρωμής επέλθει Γεγονός Ενεργοποίησης, τότε η γνωστοποίηση για αποπληρωμή θα ανακαλείται αυτόματα και οι ομολογίες θα παραμένουν ανεξόφλητες (και θα υπόκεινται σε μετατροπή την Ημερομηνία Μετατροπής). Οι κάτοχοι ομολογιών δεν έχουν δικαίωμα να απαιτήσουν από το πιστωτικό ίδρυμα να αποπληρώσει τις ομολογίες οποιαδήποτε στιγμή αλλά δικαιούνται στην 7η Επέτειο να μετατρέψουν τις ομολογίες τους σε κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος με την έκδοση για εκάστοτε κάτοχο ομολογιών που καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των ομολογιών που είναι ανεξόφλητες με την Τιμή Μετατροπής και διαιρώντας περαιτέρω με το ποσοστό συμμετοχής του κατόχου των ομολογιών στο σύνολο του ομολογιακού δανείου.
Η καταβολή του Τόκου (είτε εν όλω είτε εν μέρει) εναπόκειται αποκλειστικά στη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου του πιστωτικού ιδρύματος, αλλά εφόσον καταβληθεί, ο τόκος καταβάλλεται σε μετρητά. Εφόσον το πιστωτικό ίδρυμα επιλέξει να μην καταβάλει τόκο, ο τόκος αυτός ακυρώνεται και δεν συσσωρεύεται.
Το Διοικητικό Συμβούλιο του πιστωτικού ιδρύματος έχει την επιλογή, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να καταβάλει τόκο σε κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος (για την αποφυγή αμφιβολιών, οι εν λόγω κοινές μετοχές θα εκδίδονται πρωτογενώς για το σκοπό αυτό). Ο αριθμός των κοινών μετοχών που εκδίδονται σύμφωνα με αυτή την επιλογή πρέπει να είναι ίσος με το ποσό του Τόκου διαιρούμενο με την τρέχουσα κατά την Ημερομηνία Καταβολής Τόκου τιμή των κοινών μετοχών του πιστωτικού ιδρύματος (για όσο καιρό οι κοινές μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά), διαφορετικά με την αξία του Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 που αναλογεί σε μία κοινή μετοχή όπως προκύπτει από τις τελευταίες ατομικές δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις του πιστωτικού ιδρύματος πριν την Ημερομηνία Καταβολής Τόκου ή την ονομαστική αξία της κοινής μετοχής, όποια είναι μεγαλύτερη. Εφόσον έτσι αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο του πιστωτικού ιδρύματος, η αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου λαμβάνει χώρα αυτόματα και χωρίς οποιεσδήποτε άλλες διαδικαστικές προϋποθέσεις ή εταιρικές αποφάσεις (συμπεριλαμβανομένης της συναίνεσης των μετόχων) και οι αντίστοιχες κοινές μετοχές εκδίδονται αυτόματα.
Για την αποφυγή αμφιβολιών, κάθε καταβολή τόκου υπόκειται στον εκάστοτε ισχύοντα περιορισμό του Μέγιστου Διανεμητέου Ποσού σύμφωνα με το Άρθρο 141 της Οδηγίας Κεφαλαιακών Απαιτήσεων.
Δεν θα καταβάλλεται μέρισμα στις κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος αν το πιστωτικό ίδρυμα έχει αποφασίσει να μην καταβάλει τόκο κατά την προηγούμενη Ημερομηνία Καταβολής Τόκου.
Οι όροι των ομολογιών δεν περιλαμβάνουν ρητά γεγονότα αθέτησης και κατά συνέπεια κάθε κάτοχος ομολογιών θα είναι σε θέση να εκτελέσει τους όρους των ομολογιών μόνο κατά τη διαδικασία εκκαθάρισης.
Κάθε καταβολή θα γίνεται ελεύθερη και απαλλαγμένη από και χωρίς μείωση ή παρακράτηση φόρων της Ελληνικής Δημοκρατίας, εκτός αν απαιτείται από το νόμο. Εφόσον κάτι τέτοιο απαιτείται, τα επιπρόσθετα ποσά θα καταβάλλονται από το πιστωτικό ίδρυμα με την επιφύλαξη συνήθων περιορισμών στην αντιστάθμιση φόρου («gross up»). 15. Εφόσον επέλθει και συνεχίζεται Εποπτικό Γεγονός (όπως ορίζεται κατωτέρω) ή Φορολογικό Γεγονός (όπως ορίζεται κατωτέρω) αναφορικά με τις ομολογίες, το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να υποκαταστήσει όλες (αλλά όχι μόνο μερικές) τις ομολογίες ή να τροποποιήσει τους όρους όλων (αλλά όχι μόνο μερικών) των ομολογιών, χωρίς να απαιτείται η συναίνεση ή η έγκριση των κατόχων τους, ώστε να καταστούν ή να παραμείνουν Ειδικές Κινητές Αξίες. «Ειδικές Κινητές Αξίες» σημαίνει κινητές αξίες κεφαλαίου (α) οι οποίες, σύμφωνα με τους Κανονισμούς Κεφαλαίου ή σύμφωνα με τους όρους οποιωνδήποτε ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων ή εφαρμοστικών τεχνικών προτύπων που υιοθετούνται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, τυχόν εφαρμοστέες κατευθυντήριες γραμμές ή συστάσεις που εκδίδονται κατά καιρούς από την Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών (EAT) σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 1093/2010 (σε κάθε περίπτωση με την επιφύλαξη τυχόν επιτρεπόμενης εφαρμογής διακριτικής ευχέρειας ή ερμηνείας από το Επόπτη αναφορικά με τις εκάστοτε απαιτήσεις), πληρούν τις προϋποθέσεις και θεωρούνται για οποιονδήποτε σκοπό ότι αποτελούν εποπτικά κεφάλαια (Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 όπως αναφέρεται στον Τίτλο Ι του Μέρους Δεύτερου των Κανονισμών Κεφαλαιακών Απαιτήσεων) του πιστωτικού ιδρύματος σε ατομική ή/και ενοποιημένη βάση και (β) των οποίων οι όροι δεν είναι ουσιωδώς λιγότερο ευνοϊκοί για τους κατόχους από τους όρους των ομολογιών.
Σε περίπτωση αλλαγής ή τροποποίησης στους νόμους ή τους κανονισμούς οποιασδήποτε φορολογικής δικαιοδοσίας (ή αλλαγής σε αυτή τη δικαιοδοσία ή φορολογική αρχή) συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά αλλαγών στην ερμηνεία των εκάστοτε νόμων και κανονισμών και αλλαγών στις διεθνείς φορολογικές συνθήκες (η «Αλλαγή Φορολογικού Νόμου»), θα επέρχεται «Φορολογικό Γεγονός» αν το πιστωτικό ίδρυμα πρέπει ως συνέπεια να καταβάλλει στους κατόχους των ομολογιών τυχόν επιπρόσθετα ποσά ή δεν θα είναι σε θέση να αιτηθεί μείωση στην καταβολή φόρου λόγω του τόκου επί των ομολογιών (ή η εν λόγω μείωση θα είναι ουσιωδώς μειωμένη) ή το πιστωτικό ίδρυμα θα είναι υπόλογο για φορολογητέα πίστωση σε περίπτωση μετατροπής των ομολογιών. «Εποπτικό Γεγονός» σημαίνει την επέλευση αλλαγής (ή την εκκρεμή αλλαγή την οποία ο Επόπτης θεωρεί ότι είναι επαρκώς βέβαιη) στη εποπτική ταξινόμηση των ομολογιών δυνάμει των Κανονισμών Κεφαλαίου ως αποτέλεσμα των οποίων η συνολική ονομαστική αξία των ομολογιών παύσει να υπολογίζεται ως Κεφάλαιο Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 του πιστωτικού ιδρύματος (σε ενοποιημένη ή σε ατομική βάση).
Οι όροι και οι προϋποθέσεις των ομολογιών διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, συμπεριλαμβανομένου του Ν.3156/2003 (Α’157). 17. Οι ομολογίες μεταβιβάζονται μόνο με τη συναίνεση του πιστωτικού ιδρύματος (την οποία δεν θα αρνείται αδικαιολόγητα) και τη συναίνεση του Επόπτη, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 5 (γ) του Ν.3864/2010.
Άρθρο 2
Επιμερισμός της συμμετοχής του Ταμείου μεταξύ κοινών μετοχών και υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών 1. Σε περίπτωση που το Ταμείο χορηγεί την κεφαλαιακή ενίσχυση του άρθρου 7 του Ν.3864/2010 και το επωφελούμενο από αυτή την κεφαλαιακή ενίσχυση πιστωτικό ίδρυμα εμπίπτει στην εξαίρεση της υποπερίπτωσης γγ’ της περίπτωσης δ’ της παραγράφου 3 του εσωτερικού άρθρου 32 του άρθρου 2 του Ν.4335/2015 (Α’87) (προληπτική ανακεφαλαιοποίηση), τότε η κεφαλαιακή ενίσχυση κατανέμεται ως εξής: α. το 25 % της κεφαλαιακής ενίσχυσης είναι σε κοινές μετοχές, και β. το 75% της κεφαλαιακής ενίσχυσης είναι σε υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες του άρθρου 1 της παρούσας Πράξης 2. Σε περίπτωση που το Ταμείο χορηγεί την κεφαλαιακή ενίσχυση του άρθρου 7 του Ν.3864/2010 κατ’ εφαρμογή του άρθρου 6Β του ίδιου νόμου, τότε η κεφαλαιακή ενίσχυση κατανέμεται ως εξής: α. ως το ύψος του ποσού που απαιτείται για να καλυφθούν ζημίες που το ίδρυμα έχει ήδη υποστεί ή είναι πιθανό να υποστεί στο εγγύς μέλλον με κοινές μετοχές β. για την κάλυψη του εναπομείναντος ποσού, που θα αντιστοιχούσε σε προληπτική ανακεφαλαιοποίηση, 25% με κοινές μετοχές και 75% με υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες του άρθρου 1 της παρούσας Πράξης.
Επιμερισμός της συμμετοχής του Ταμείου μεταξύ κοινών μετοχών και υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών 1. Σε περίπτωση που το Ταμείο χορηγεί την κεφαλαιακή ενίσχυση του άρθρου 7 του Ν.3864/2010 και το επωφελούμενο από αυτή την κεφαλαιακή ενίσχυση πιστωτικό ίδρυμα εμπίπτει στην εξαίρεση της υποπερίπτωσης γγ’ της περίπτωσης δ’ της παραγράφου 3 του εσωτερικού άρθρου 32 του άρθρου 2 του Ν.4335/2015 (Α’87) (προληπτική ανακεφαλαιοποίηση), τότε η κεφαλαιακή ενίσχυση κατανέμεται ως εξής: α. το 25 % της κεφαλαιακής ενίσχυσης είναι σε κοινές μετοχές, και β. το 75% της κεφαλαιακής ενίσχυσης είναι σε υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες του άρθρου 1 της παρούσας Πράξης 2. Σε περίπτωση που το Ταμείο χορηγεί την κεφαλαιακή ενίσχυση του άρθρου 7 του Ν.3864/2010 κατ’ εφαρμογή του άρθρου 6Β του ίδιου νόμου, τότε η κεφαλαιακή ενίσχυση κατανέμεται ως εξής: α. ως το ύψος του ποσού που απαιτείται για να καλυφθούν ζημίες που το ίδρυμα έχει ήδη υποστεί ή είναι πιθανό να υποστεί στο εγγύς μέλλον με κοινές μετοχές β. για την κάλυψη του εναπομείναντος ποσού, που θα αντιστοιχούσε σε προληπτική ανακεφαλαιοποίηση, 25% με κοινές μετοχές και 75% με υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες του άρθρου 1 της παρούσας Πράξης.
Άρθρο 3
Οι προνομιούχες μετοχές του άρθρου 1 του Ν.3723/2008 (Α’250) συμμετέχουν σε περιπτώσεις εφαρμογής των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 6Α του Ν.3864/2010, όπως τροποποιήθηκε με το Ν.4340/2015, και η συμμετοχή τους γίνεται σύμφωνα με την προκύπτουσα αποτίμηση ανά τάξη, είδος, ποσοστό και ποσό συμμετοχής των τίτλων που συμπεριλαμβάνονται στις διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 6Α του ως άνω νόμου.
Η Πράξη αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως
Ο ΠΡΩΘΥΠΟΥΡΓΟΣ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Ακριβές Αντίγραφο Ο Γενικός Γραμματέας της Κυβέρνησης ΜΙΧΑΗΛ ΚΑΛΟΓΗΡΟΥ
Οι προνομιούχες μετοχές του άρθρου 1 του Ν.3723/2008 (Α’250) συμμετέχουν σε περιπτώσεις εφαρμογής των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 6Α του Ν.3864/2010, όπως τροποποιήθηκε με το Ν.4340/2015, και η συμμετοχή τους γίνεται σύμφωνα με την προκύπτουσα αποτίμηση ανά τάξη, είδος, ποσοστό και ποσό συμμετοχής των τίτλων που συμπεριλαμβάνονται στις διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 6Α του ως άνω νόμου.
Η Πράξη αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως
Ο ΠΡΩΘΥΠΟΥΡΓΟΣ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Ακριβές Αντίγραφο Ο Γενικός Γραμματέας της Κυβέρνησης ΜΙΧΑΗΛ ΚΑΛΟΓΗΡΟΥ
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου